L’Affaire Norbourg : Illusion, quand tu nous tiens ! – Épisode 3

Écrit par Bernard Brault le 07/06/2010

En 2005, des milliers de petits épargnants ont vu leur économie de retraite disparaître du jour au lendemain. L’affaire Norbourg venait s’ajouter à la collection d’histoires d’horreur managériale. Imbroglio de chassés-croisés entre divers intervenants, gestionnaires de fonds de placement, administrateurs de sociétés, banquiers, caissiers, comptables, vérificateurs, conseillers légaux et autres consultants qui semblent n’y avoir vu que du feu et de la fumée. Manifestement, leur jugement fut pour le moins affecté. Vincent Lacroix est en prison et bientôt plusieurs de ses employés passeront dans la casserole de la justice.

Notre propos ne portera pas sur les aspects criminels de l’affaire, d’autres le feront mieux que nous. Pour nous, l’affaire Norbourg représente beaucoup plus qu’une histoire de détournement de fonds et de fraude.

L’objectif est de répondre à cette question si souvent demandée.

Si des professionnels avaient conduit un audit de Saine Gestion et émis une opinion de conformité aux principes de Saine Gestion généralement reconnus, est-ce que cela aurait pu changer le cours des choses et éviter à des milliers d’épargnants les pertes causées par Vincent Lacroix et son équipe ?

Rappel :

La présente démonstration ne consiste pas en un Audit de Saine Gestion et ne comporte aucune opinion professionnelle au sens du chapitre 1, section 3, du compendium des PSGGR. Les faits probants qui seront invoquées et développées ci-après, sont basées sur des informations portées à notre connaissance et qui n’ont pu été vérifié. Toute interprétation autre que pour fins de démonstration pourrait ne pas convenir à l’usage attendu.

Voici donc le 3e de 4 articles portant sur l’affaire Norbourg.

* * *

En 2002, à l’arrivée de Philippe Terninck à titre de vice président au développement corporatif, dans l’organisation Norbourg tout n’est pas si mal organisé sur le plan corporatif. Le PDG est afféré à une réorganisation corporative étourdissante. Pour être conforme avec la réglementation de l’industrie, Lacroix doit particulièrement séparer ses activités commerciales qui sont toutes à ce moment là sous une même entreprise ¹. Cette réorganisation permettra de démontrer une vision d’affaires novatrice et alignera un discours commercial séduisant, bien articulé, imagé et personnalisé qui permettra de rejoindre le client dans son intimité ². C’est ce que l’on souhaite de toute organisation. Tout est en apparence éthique. Lacroix réussira à maintenir une équipe impressionnante de professionnels diplômés de très haut niveau. Pour les employés, jeunes pour la plupart, Norbourg est leur passion. Ils ont la conviction que leur société est innovante. Tous les services offerts sous le même toit. Leur patron est un génie. Développer une convergence de tous les services financiers allant de la gestion des fonds de placement, des services de planification financière jusqu’au service d’assurance à un seul guichet est séduisant, attrayant autant pour les représentants que pour les employés chargés de développer des produits et services financiers.

Comment malgré tout, les employés, consultants, inspecteurs et clients ont pu être à ce point leurrés ? C’est que le magicien avait plusieurs bonnes recettes dans son sac. Le principe du prestidigitateur est de faire perdre l’esprit critique en laissant croire que chacun le conserve.

Entendons-nous sur un point, il est facile de critiquer après coup. En effet, comment triller le bon grain de l’ivraie? En lisant ces lignes, plusieurs seront mal à l’aise parce qu’ils feront un lien de ressemblance avec leur vie professionnelle et corporative. D’autres diront que cette approche d’Audit pourrait brimer l’enthousiasme d’entrepreneur innovateur et dynamique, et que plusieurs grandes sociétés commerciales n’auraient pas vu le jour s’il n’avait pas tourner les coins « ronds ».

Une partie de la réponse arrivera dans les lignes qui vont suivre. L’autre partie de la réponse, je la laisse aux 9 200 investisseurs floués.

L’affaire Norbourg : Pertinence d’un Audit de Saine Gestion et d’une opinion de conformité

Le cafouillis administratif et l’absence de tout contrôle interne n’étaient pas une situation récente dans l’organisation Norbourg. Un constat de ce type aurait pu être fait relativement facilement par des entrevues conduites dans le cadre d’un Audit à n’importe quelle année antérieure à 2004. Évidemment cela est un peu plus aisé au moment de l’entrée en poste du nouveau vice-président et comptable Jean Hébert. Les employés nouvellement arrivés n’ayant pas encore été contaminés par la culture peuvent sur le plan professionnel voir ce genre de situation comme un défi lié à leur nouveau mandat et être assez ouverts sur les problèmes à surmonter.

Desjardins et Opvest

Débutée en 2000, une relation d’affaire entre Desjardins et Norbourg sera interrompue abruptement en juin 2004 par un article publié dans le journal spécialisé Finance et Investissement. Sous le titre de « Le Mystère Norbourg »³, Gilles Des Roberts exprimera sous sa plume, après une enquête auprès des employés de Norbourg, certains représentants et Vincent Lacroix lui-même, suffisamment d’éléments factuels troublants pour venir rompre le lien de confiance avec Norbourg. Desjardins mettra fin au mandat de gestion de 20 millions $ confié à Norbourg. Il aura fallu que quelques semaines à Desjardins pour réagir devant des allégations journalistiques pour un placement représentant pourtant que quelques poussières dans le portefeuille d’OPVEST qui en comptait 17,5 milliards $ à cette époque ⁴.

On peut imaginer qu’un Audit de Saine Gestion effectué à cette époque aurait eu au moins le même effet. La suite de notre analyse démontrera beaucoup d’autres éléments liés à la gestion, qui ne sont pas de nature criminelle mais qui auraient dans le cadre d’un Audit de Saine Gestion ébranlé la confiance des investisseurs et peut-être même empêché plusieurs autres acquisitions et transactions par Lacroix.

Caisse de dépôt et placement du Québec, Northern Trust et Concentra Trust

Qu’ont en commun ces trois organisations financières qui ont dressé la table pour le banquet auquel étaient conviés Lacroix et ses acolytes ? Le prestige de la réussite, la compétence apparente, la fausseté du miroir du prestidigitateur ? Peut-être, mais surtout la profonde conviction de l’inutilité de vérifier la gestion comme facteur de risque.

Depuis 2002, la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) avait pris la décision de se retirer de l’industrie des fonds communs de placements. Elle doit se départir de Fonds Évolution géré par Capital Teraxis une société propriété à 80% de la CDPQ. Il s’agit d’actifs sous gestion de 132 millions $, une famille de 15 fonds communs de placement fondés par la Caisse ⁵.

En 2003 sous la pression de son nouveau président Henri-Paul Rousseau, la CDPQ est pressée de fermer le « deal » avec le seul acheteur intéressé à acheter des fonds déficitaires. Finalisant la transaction en 35 jours au lieu de 60 avec une dérogation de la part de l’Autorité des marché financiers (AMF), elle vend Fonds Évolution et Capital Teraxis à Norbourg à la fin de décembre 2003 pour la somme de 10,3 millions $ plus 4 millions $ pour un actif immobilier, le 55 Saint Jacques ⁶.

Selon Yvon Laprade ⁷ ce serait des « contacts » de Lacroix à la CDPQ qui auraient recommandé d’aller voir Northern Trust à Chicago, qui est devenu avec une autre institution, la Concentra Trust en Saskatchewan, les deux gardiens des valeurs, c’est-à-dire les deux fiducies censées avoir été le filet de sécurité des investisseurs et épargnants.

En général lorsque l’on parle d’auditer la gestion d’une organisation, (ici je ne parle pas des transactions financières et comptables), il y a toujours un malaise, une omerta maintenue par les gens du monde des affaires bien-pensants qui continuent de véhiculer l’impression que dans un monde de libéralisme économique la gestion est du domaine privé ! La compétence et les références ont semblé suffisantes pour établir la confiance.

La confiance ou n’avoir crainte d’être trompé

La question est à savoir si la CDPQ, Northern Trust et Concentra Trust auraient pris les mêmes décisions ou auraient été frileuses et prudentes comme Desjardins avec OPVEST si elles avaient réclamé ou avait été saisies d’une NON-CONFORMITÉ aux Principes de Saine Gestion Généralement Reconnus.

Est-ce que l’AMF aurait accordé sur demande de la CDPQ, une dérogation au vendeur pour exécuter la transaction avec un avis minimal de 35 au lieu de 60 jours ⁸ diminuant ainsi la période de préavis aux porteurs de titres de Fonds Évolution ?

Dépenses et orgies débridées

L’absence d’un processus de contrôle interne digne de ce nom permet par ailleurs la gestion des liquidités sans reddition de compte. « Le fonctionnement à l’interne n’avait pas d’allure. C’était le fouillis total. Il n’y avait pas de contrôles et personne ne vérifiait les comptes de dépenses »⁹

Comptes de dépenses

L’absence de contrôle sur les comptes de dépenses ouvre en général la porte sur une catégorie de dépenses qui sont souvent à la limite du conflit d’intérêts. Les frais de représentations raisonnables et justifiés pour la promotion des affaires peuvent se transformer aisément en occasion de faire la fête. Surtout avec l’argent des autres dont les sorties de fonds n’ont pas à être justifiées à un contrôleur ni un conseil d’administration¹⁰. Ce qui sera le cas avec Vincent Lacroix comme nous aurons l’occasion de le voir plus loin.

Au delà de l’éthique, le risque pour la société est à deux principaux niveaux.

Risque au niveau fiscal : Ce type de frais au Canada peut être rapidement considéré comme des frais de subsistances personnels. Ces frais sont imposables ¹¹. Une société pourrait se retrouver en crise de liquidité technique uniquement pour payer ses impôts ou ceux de ses actionnaires administrateurs.
Risque au niveau managérial : Ce type de frais est potentiellement sujet à toutes sortes d’irrégularités où il est parfois complexe de différencier les frais personnels et les dépenses encourues aux bénéfices de l’organisation. La plupart des scandales publiques et des bévues privées viennent des comptes de dépenses non contrôlés et non approuvés par le conseil d’administration dans le cas de PDG. Le plus important dilemme consiste à délimiter la portion représentation de la portion récompense que peuvent s’octroyer les dirigeants. Évidemment tout est une question de proportion. Lorsque la décision est prise unilatéralement par le dirigeant, il y a risque de conflit d’intérêts.

Consultons le compendium des PSGGR à la section « Abnégation » art 2.7 (2) pour saisir une interprétation générale du conflit d’intérêts :

« Pour assurer la saine gestion, l’administrateur doit, dans l’exercice de ses fonctions, subordonner ses intérêts et se dévouer à la sauvegarde du patrimoine de l’organisation. »

L’article 2.7 (2.2) stipule par la suite que : « L’administrateur ne peut user de son autorité de façon à s’attribuer un avantage personnel, ni se conduire de façon telle à laisser croire qu’il en est ainsi à toute personne qui est raisonnablement bien informée. (28-04-1998) »

En général, 4 éléments factuels nous permettent d’identifier le risque de conflit d’intérêts :

L’absence de politique de contrôle interne, (tel que discuté précédemment).
L’absence de comptabilisation et de justification des comptes de dépenses tel que rapporté par le comptable Hébert.
L’utilisation et la sortie de sommes importantes au comptant non justifiées, comme en font foi plusieurs témoignages rapportés par Yvon Laprade ¹² li>
L’aspect déraisonnable des frais et non proportionnel aux besoins de représentation.

Dès 2001, il était de notoriété publique que Lacroix était un « party animal ». Par exemple, les employés de Norbourg, considéraient que le Grand Café sur la rue Union « était le second bureau du patron » (il l’achètera en 2005), « le troisième bureau » ¹³. Fidéliser les représentants n’avait effectivement pas de prix. Les enveloppes gorgées de billets verts, oranges, et bruns circulaient allégrement pour faire danser les jolies demoiselles de la rue Stanley. En réalité, la vision de Lacroix était de gâter (ou d’acheter) les représentants par des repas bien arrosés qui se terminaient invariablement Chez Parée. Plus de 111 500 $ en argent comptant ont été sortis par tranche de 10 000 $ par le contrôleur Cholette pour ne pas laisser de trace à la CVMQ ¹⁴.

De plus, les factures de divertissements dépasseront 150 000 $ en 2004 uniquement pour l’équipe de direction et sans compter les copieux repas et les nuitées à l’hôtel. La vie d’hôtel à Montréal pour une firme de Montréal était-elle nécessaire ? En 2004 et 2005, 47 298$ seront dépensés en séjours hôteliers à deux établissements montréalais. Mais il y avait aussi la succursale Suisse. Yvon Laprade ¹⁵ rapporte que les demoiselles traversaient à l’occasion l’Atlantique pour participer aux voyages d’affaires et accompagner les gens de la finance à découvrir les vertus de la Suisse, le coût, 338 221 $ uniquement en billets d’avion chez Swiss Air International. Tout est une question de proportion et de justification me direz-vous mais aussi de Transparence et de volonté de rendre compte. Selon toute évidence, l’absence de contrôle avait surtout pour objet de brouiller les pistes financières. En général, des dépenses dont les auteurs n’ont pas de gêne à les divulguer laissent plus de traces.

En effet, avant que tous ces actes de gestion ne soient considérés criminels à cause de la provenance des fonds, l’équipe de direction laissaient des traces énormes sur le plan managérial. Mais pas celle de la Transparence. Le fouillis administratif et un mauvais contrôle ne sont pas criminels en soi, mais démontrent l’incapacité ou l’absence de volonté de la direction à rendre des comptes.

Nous constatons une dérogation importante à l’article 4.4.8 (3) des PSGGR à la section Direction et transparence :

« L’administrateur qui a le pouvoir de mobiliser et d’affecter des ressources doit faire en sorte que chacun des actes qu’il pose puisse être retracé et justifié envers le mandant et les tiers (…) »

Ensuite, sous la rubrique Direction et efficience nous constatons des dérogations aux normes 4.4.10 (1) et suivantes. Notamment :

4.4.10 (1) L’administrateur doit utiliser d’une façon rationnelle les moyens et les ressources afin d’atteindre un rendement optimal en fonction des objectifs visés.

4.4.10 (3) L’administrateur doit faire usage des moyens et ressources uniquement pour l’atteinte des objectifs planifiés et pour l’accomplissement de la mission de l’organisation.

4.4.10 (4) L’administrateur doit exercer un choix en adoptant des moyens efficaces, c’est-à-dire appropriés aux objectifs, à une utilisation minimale mais suffisante des ressources disponibles. (28-04-1998)

Finalement, sous la rubrique Direction et abnégation, compte tenu de la position de mandataire de Norbourg et de Vincent Lacroix, nous devons constater des dérogations importantes aux normes 4.4.13 (1) et suivantes. Notamment :

4.4.13 (1) « L’administrateur qui agit en personne raisonnable et prudente n’utilisera pas son pouvoir pour obtenir directement ou indirectement des avantages au détriment de l’entreprise ou de l’organisation. (28-04-1998) »

4.4.13 (2) « Plus que quiconque dans l’organisation, l’administrateur doit comprendre et respecter le principe d’abnégation. Il ne doit pas rechercher ni s’octroyer des avantages autres que ceux qui lui sont explicitement ou implicitement accordés par ses mandants. » (Les investisseurs)

Encore une fois, de façon sommaire mais concluante, il y a dérogation aux PSGGR dans l’organisation Norbourg. Cet état de fait ayant des conséquences majeures sur la viabilité de l’organisation, et toujours sans connaître les desseins criminels de Lacroix, il aurait été possible de conclure à une dérogation majeure sur le plan managérial.

Conclusion préliminaire

En résumé, dans la présente analyse feuilleton, nous avons relevé à ce jour les dérogations suivantes :

1. 1. ÉQUILIBRE : L’absence de mécanismes permettant la répartition équilibrée de l’exercice du pouvoir a une incidence importante par rapport à la mission de l’organisation et aux enjeux d’une société de placements.
  2. DIRECTION et TRANSPARENCE : L’incapacité de justifier ou de retracer les dépenses à cause d’un cafouillis administratif a elle aussi une incidence importante par rapport à la mission de l’organisation et sa capacité de faire face aux enjeux financiers.
  3. DIRECTION et EFFICIENCE : L’utilisation de sommes importantes à des fins autres qu’aux fins de la mission de l’organisation représente une incidence majeure par rapport à la mission de l’organisation et aux enjeux d’une société de placements.
  4. DIRECTION et ABNÉGATION : L’utilisation de sommes importantes à des fins personnelles de divertissement qui va au-delà de la normalité et de la raisonnabilité est déterminante sur le style de gestion et représente une incidence importante par rapport à la mission de l’organisation et aux enjeux d’une société de placements.
  5. CONTRÔLE : L’absence de processus de contrôle interne a une incidence importante par rapport à la mission de l’organisation et aux enjeux d’une institution financière.
  6. CONTRÔLE ET ABNÉGATION : La situation potentielle de conflit d’intérêts sur l’utilisation des fonds a une incidence majeure par rapport à la mission de l’organisation et aux enjeux d’une société de placements.

à suivre …

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L’affaire Norbourg : Croire à la compétence, malgré la fausseté du miroir, en enviant la réussite du prestidigitateur – Épisode 2

L’affaire Norbourg. La conclusion de l’audit – Épisode 4

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¹ Le regroupement se fera cependant sous un même holding corporatif.

² « Dans l’Antre de Norbourg » Op. cit. p. 77

³ Le mystère Norbourg. Finance et investissement, juin 2004 www.finance-investissement.com

⁴ « Autopsie du scandale Norbourg » Op. cit. p. 58

⁵ « Dans l’Antre de Norbourg » Op. cit. p. 149

⁶ « Autopsie du scandale Norbourg » Op. cit. p. 105

⁷ « Autopsie du scandale Norbourg » Op. cit. p. 106

⁸ « Dans l’Antre de Norbourg » Op. cit. p. 150

⁹ « Autopsie du scandale Norbourg » Op. cit. p. 75

¹⁰ On retrouve à de nombreuses reprises dans « Autopsie du scandale Norbourg » des références à des frais de représentations hors normes. Op. cit. p. 62

¹¹Une tentative d’éluder le fisc est sujette à une double imposition, c’est-à-dire que la société perd le droit de déduction de la dépense en plus que l’administrateur doive ajouter ces sommes à son revenu personnel, en plus des pénalités et intérêts. Dans le cas d’un propriétaire de PME, des sommes de l’ordre de 400 000 $ sans facture et sans explication nous feraient évaluer l’impôt, les pénalités et les intérêts au bas mot à une imposition du même montant soit 400 000 $. Cette somme doit être payée personnellement, donc tirée de la société avec un salaire brut d’environ 800 000 au taux d’imposition maximal. Dans le cas de Vincent Lacroix il ne se souciait pas de ce type de détail compte tenu de fonds disponibles illimités.

¹²Autopsie du scandale Norbourg Op. cit. p. 63

¹³Autopsie du scandale Norbourg Op. cit. p. 40

¹⁴Autopsie du scandale Norbourg Op. cit. p. 62

¹⁵Autopsie du scandale Norbourg Op. cit. p. 51 On découvrira par la suite la participation de Eurobourg à titre d’actionnaire de la société Cybel et d’un L’affaire Norbourg : Croire à la compétence, malgré la fausseté du miroir, en enviant la réussite du prestidigitateur.